【基本案情】

A公司是一家集材料设备供应、施工安装、软件技术服务于一体的综合服务公司。2019年8月21日，A公司与B公司签订《弱电工程合同》；2020年6月，A公司与B公司签订《信息化系统技术服务合同》。合同签订后，A公司依约履行了合同义务。2021年8月11日，A公司与B公司签订了两份《协议书》，对前述两份合同进行了结算。《协议书》约定B公司应向A公司付款的总金额为131万元，已实际支付65万元，剩余应付款项为66万元；B公司同意于2021年9月30前支付5万元、2021年10月30日前支付15万元、2021年12月31日前支付剩余款项46万元。

《协议书》签订后，B公司仅向A公司实际支付了1万元，其余款项拒绝支付。2022年3月21日，A公司将B公司起诉至人民法院，诉求：1、B公司支付工程款65万元并承担自逾期支付之日至实际付清之日的利息损失；2、B公司承担本案诉讼费。

【主要做法】

陕西潇耀律师事务所是在A公司已自行立案起诉B公司之后接受A公司的委托。通过与委托人的沟通以及相关调查，服务律师发现B公司为一人有限责任公司，其股东为C公司；C公司同样为一人有限责任公司，其股东为D公司。了解到该情况后，服务律师建议委托人追加被告，以提高被告的偿付能力。在征得A公司同意后，服务律师于2022年3月31日向人民法院提交了《追加被告申请书》，追加C公司、D公司为本案被告，要求两家公司对B公司欠付A公司的债务承担连带责任。

本案的争议焦点为：1、A公司要求支付工程款的诉讼请求应否得到支持；2、C公司、D公司是否应为B公司欠付A公司的债务承担连带责任。围绕争议焦点，服务律师在前期工作准备了详实的证据，庭审中充分阐述了己方的观点和事实理由。一审人民法院采纳了服务律师的意见，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条（新《公司法》第二十三条第三款），以及相关司法解释的规定，于2022年6月29日判决支持了A公司的全部诉讼请求。

一审判决后，B、C、D公司不服一审判决，提起了上诉。2022年10月22日，二审人民法院判决：驳回上诉，维持原判。至此案件结案，服务律师圆满完成了代理工作。

【工作启示】

一、合同纠纷类案件，当事人履行完成后应与对方达成结算性质文件

实践中，很多合同中虽有关于付款的约定，但约定不够明确，往往导致在诉讼中当事人之间就付款金额、付款时间及付款条件是否达成存在很大争议。本案中，委托人在诉讼前的法律咨询过程中，服务律师建议委托人A公司与债务人B公司提前形成书面结算文件，在起诉前将债务人B公司应付款项的金额、付款时间固定下来，是本案能顺利胜诉的关键因素。

二、应尽量提高被告的偿付能力，真正实现案结事了

本案中，委托人A公司的合同相对方仅为B公司一方， 而B公司受疫情影响已至少半年未能营业，无法产生营业收入，同时还要承担高昂的房屋租金、物业费等固定支出， B公司的偿付能力明显不足。服务律师经过深入调查发现，B公司、C公司均为一人公司。根据新《公司法》第二十三条第三款规定，C公司、D公司均为本案适格被告，应承担连带责任，可明显提升被告的偿付能力。最终案件的裁判结果亦证明了这一点，A公司最终得到了全额偿付。