A公司起诉B公司买卖合同纠纷案

【基本案情】

A公司系一家以供应塑料板材为主业的建筑材料公司。2020年5月3日，A公司与B公司签订《聚苯板买卖合同》，约定出卖人A公司向买受人B公司出售聚苯乙烯泡沫板，单价为260元/m”；交提货及运输费负担方式为买受人指定的交货地，出卖人承担装车、运输费用；结算方式及时间为每月底对账开发票，次月15日结清前上月货款，依次循环，停止供货后30日结清余款；违约责任约定买受人如不能按照合同约定时间付款的，则承担欠款金额 20%的违约金；同时合同还约定了其他事项。

合同签订后至2020年12月11日期间，A公司多次按照B公司要求供货，累计产生货款132.25万元。2020年6月2日至9月16日期间，B公司分5次通过银行转账向A公司支付货款共计70万元，其余货款未予支付。A公司多次催要无果后，遂将B公司起诉至西安市临潼区人民法院，诉求：1、判令B公司支付货款62.25万元；2、判令B公司支付违约金12.45万元；3、诉讼费由B公司承担。

本案庭审中，B公司辩称：1、在合同履行过程中，A公司未按约与B公司对账并开具发票，货款总数额未确定；2、合同约定付款前需开具发票，A公司未向B公司开具发票，未具备付款条件；3、A公司主张的违约责任明显过高。因双方争议较大，未能达成调解。

【主要做法】

陕西潇耀律师事务所在接受A公司的委托后，指派服务律师为A公司提供诉讼代理服务。首先，通过与委托人的沟通、证据材料的查阅，了解到A公司的基本情况及与B公司的合同履约情况。其次，服务律师在收集完全部证据后，对案件进一步研判，确定管辖法院、归纳案件争议焦点、制定诉讼方案，准备起诉资料、完成立案，在庭审前做足准备工作。

本案的争议焦点为：A公司的诉讼请求应否得到支持。围绕争议焦点及B公司的答辩，服务律师发挥专业优势，通过前期扎实的准备、专业知识和辩论技巧的灵活运用，充分阐述了己方的观点和理由：依法成立的合同，受法律保护，A公司履行了供货义务，B公司应当按照约定价款足额给付货款。合同履行中，双方虽未完全按照合同约定的结算方式及时间进行结算，但A公司作为出卖人，履行了货物交付义务，B公司即应当履行给付价款的法定义务；合同履行过程中形成的销货单，B公司项目现场施工人员均已签字确认，能够确定供货总价款；B公司未按合同约定结清余款，已构成违约，要求B公司按照合同约定承担违约金与法不悖。

经过服务律师的努力，法院采纳了意见，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十六条之规定，判决支持了A公司的全部诉讼请求。

案件在上诉期期间，B公司主动联系A公司和解，在A公司的授权下，服务律师与B公司几轮协商后达成和解方案并签订协议，约定B公司于协议签订之日起5日内向A公司支付拖欠的全部货款及部分违约金、诉讼费由B公司承担。最终B公司如约履行付款义务，案件结案。

【工作启示】

一、合同/协议中违约责任要明确

实践中，很多合同/协议中虽有违约责任的表述，但约定并不明确，如“某某公司不按期付款，应承担违约责任”、“一方违约的，向守约方赔偿损失”等。明确的违约责任才能使违约条款落到实处，违约责任可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

二、违约责任过高的认定

《中国人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。